有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，一人有限责任公司由一个自然人出资设立，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。
我国《公司法》规定，有限责任公司由50人以下出资设立；国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体（即国家）的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。
设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司：
一、发起人达成有限责任公司设立协议
公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议， 可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人（代理人）办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起；或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。
二、进行资产评估，界定产权关系
股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。
三、制订公司章程
有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项（《公司法》第25条）：
1．公司名称和住所；
2．公司经营范围；
3．公司注册资本；
4．股东的姓名或名称；
5．股东的出资方式、出资额和出资时间；
6．公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
7．公司的法定代表人；
8．股东会会议认为需要规定的其他事项。
四、股东缴纳出资额
有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二下，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资；同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估；数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价；其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第27条的规定，全体股东的贷帛出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
股东办理公司登记前，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。应当将公司的货币出资额足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资产，应当依法办理其财产权的转移手续。
五、股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明
验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。
六、申请登记注册
设立有限责任公司应当申请名称预先核准。
应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预核准和申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须经批准的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。
有限责任公司的设立登记程序如下：
1．申请名称预先核准。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：
有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明； 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
2．申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签置的设立登记申请书；全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；公司章程；依法设立的验资机构出具的验资证明，法律，行政法规另有规定的除外；股东首资出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；股东的主体资格证明或者自然人身份证明；载明公司董理、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预选核准通知书；公司住所证明；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提供有关机关的批准文件。
七、填发出资证明书
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或名称；该股东缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。
有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；股东出资证明书的编号。
